浩晖会计师专栏–股东协议书
任何一个拥有超过一个股东的公司都应该有一个股东协议书(shareholder agreement)。一个完善的协议可以保护股东各自的权利，以避免或解决股东之间的争议和矛盾，从而使生意能够顺利运转，不至陷于股东内斗的泥沼中。 就算股东都是家庭成员，有了矛盾情况可能会更糟糕，所以更应该有一个协议书。
Posted Monday, September 19, 2005
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★ 浩晖会计师专栏
浩晖会计师事务所由两位经验丰富的加拿大注册会计师组成。沈浩，加拿大注册会计师，毕业于多伦多约克大学。池朝 晖，加拿大注册会计师，毕业于广州中山大学，澳洲维多利亚大学工商管理硕士(MBA) 。两位会计师都拥有丰富的中国和加拿大的财会管理专业经验。新近联手的特许会计师Howard Barth也拥有二十多年的加拿大经验。
事 务所在大多伦多地区的服务项目包括: 个人及公司税务策划申报，公司年结财务报表，电脑簿记，员工工资福利, GST/PST申报，公司成立，贷款计划书，生意买卖，资产评估及生意商业建议，移民取消条件等。事务所成立多年，为客户提供全方位的财务会计、税务、管 理咨询、商业策划服务，以高质量的专业服务和合理的收费赢得口碑，在本地报纸和电视台都应邀作过财务税务的相关专题。现在「华枫网」开设“浩晖会计师专 栏”，欢迎咨询：(416) 410-0400。
问：我和朋友成立了一个有限公司，作为股东，我们之间是否需要签署什么协议呢？
答： 任何一个拥有超过一个股东的公司都应该有一个股东协议书(shareholder agreement)。一个完善的协议可以保护股东各自的权利，以避免或解决股东之间的争议和矛盾，从而使生意能够顺利运转，不至陷于股东内斗的泥沼中。 就算股东都是家庭成员，有了矛盾情况可能会更糟糕，所以更应该有一个协议书。
那么，股东协议书应该包括哪些条款呢？以下有一些条款阁下可以考虑：
1. 股份转让条款，指一个股东想买断另一个股东时如何处理的条款。一个常见的规定是，一方可以提出买断另一方股份的提议和出价，另一方有权决定接受还是拒绝。 如果另一方拒绝，则必须要反过来按原来的出价买断提议方的股份。这种规定提供了对双方利益的保护和一个有效的股东退出机制。
2. 重大决策的制定。谁控制了董事会，就控制了公司，拥有对重大决策的制定权。大股东可以很容易做到控制董事会。通常，股东协议书可以有一个条款，规定一些特定的决策需要全体股东的批准。这种规定可以保护小股东的利益。
3. 融资安排和股东给公司的贷款。公司运作起来经常需要股东投钱进来，为了保障投钱股东的利益，可以考虑拿公司的资产来抵押给投钱股东，并且支付合理的利息。
4. 股东离婚时导致股份被分割给前配偶时如何处理。可以考虑制定一个买断条款，公司（或其他股东）有权买断转给前配偶的股份。
5. 股东有意外时，如死亡、残废时，如何处理。
以上仅仅是一些常见的条款。股东协议书还涉及到很多税务方面的问题，譬如，股份转让时如何免税取得五十万的资本增值等，最好寻求专业人士的建议。
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