钟先生的连锁店之风波(下)
那么，Schiavone先生说，钟先生应采用法律手段将前店主告上法庭。

Posted Saturday, December 3, 2005

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Bougadis, Chang LLP的张良成律师说，谁该对这笔债务负责，完全取决于钟先生和骆先生之间的签定的协约。钟先生花多少钱买店，骆先生应付哪些债务都要在合约中清清楚楚写明。

在那份以中文签署的协议中，指出“生意转让价格为$57,000……卖方保证在本交易成交之前，没有任何可能对本生意造成影响的债务……以后若发生设计到在本交易成交日前的各种债务索赔及法律事项均由卖方无条件承担责任。”

根据合约，钟先生在为前店主支付了$3000元债务后，的确可将他告上小额法庭。张律师说，如果协约如此声明，那么，钟先生的确持有有利的理由和证据从法庭上向骆先生讨回这笔钱。

他该不该支付这笔管理费？

Schiavone先生说，“根据连锁店总部与22号店签署的连锁合约的4.02条款，连锁经营店要向总部支付装修费用之外的5%作为装修管理费。”

按照Schiavone先生所述合约的这一条款，钟先生毫无疑问要向总部支付这笔5%的装修管理费用。但问题是，钟先生说他根本就没有在这一合约上签过字。

钟先生告诉我，他买店时不知道有这份连锁合约的存在。他所签署的只是一份生意转交合同(assignment of franchise agreement)，而并非并什么连锁合约。

Morris先生说，如果连锁经营店从来没有在连锁合约上签过字，根据他多年的经验，及具体情节的严重程度，作为连锁店经营者，可以向总部索要支付的购买连锁店的费用，并放弃对连锁店的经营。

Schiavone先生证实了钟先生从没有在合约上签过字这一事实。但Schiavone先生说，由于钟先生实际上从其他店主那里买的已经在经营的连锁店，而非购买一家全新的连锁店，因此，连锁店总部不必与每一家新接手的连锁店签署这份合约。

Schiavone先生说，购买一个正在经营的连锁店，新店主买的是经营这一家店的权利及这家店经营时所遵守的合约条款。而通常，这个连锁经营合约实际上 是通过一份生意转交合同的签署而原封不动地转给新店主的。新店主接手一家正在经营的连锁店时，应该全面了解该店经营情况，所要签署文件的内容条款等等，这 是每一个新店主接店时都应履行的过程，而钟先生也不应例外。

Schiavone先生继续说，“只有当新开一家连锁店时，店主才需与总部签署那份连锁经营合约。”

Schiavone先生说：“（除连锁双方的法律责任和权利之外），合约包括了这一连锁系统共开了多少家连锁店，关闭了多少连锁店，谁是这些连锁店店主， 及他们为什么要关店等许多信息”。Schiavone先生说，在阅读了这一文件之后，总部会给买方14天的时间仔细考虑决定是否从总部购买这一连锁店。

张律师同意Schiavone先生的这一说法。张律师说，如果正在经营的连锁店转手，连锁店总部保留批准新店主接店的权利。“当新店主的经营权得到批准后，总部只需与新店主签署一份转让合同。"

即使钟先生不需要签署这份连锁经营合约，但在三方签署转让和约时，总部是否有责任保证钟先生拿到一份合约副本呢？

张律师说，如果新店主手中都没有一份合约副本，这不禁使新店主是否同意合约上所有的条款产生质疑。总部如何证明新店主同意合约上规定的，他必须要支付这笔5%的管理费呢？

Schiavone先生否认总部有责任保证新接受的店主拿到合约的副本。Schiavone先生说，当从前店主手中接店时，前店主应向钟先生转交这份文件。话虽如此，他已经给了钟先生一个副本。当然，如果钟先生手中没有这一文件，他可以再给他一份……

张律师说，虽然连锁经营店主对此不能逃避责任，但连锁总部也有令人不解的地方:如果他们不能保证钟先生能拿到合同的副本，他们又从何指望能按照合同条款， 从钟先生接手的店中收取费用呢？“如果钟先生没有拿到合同副本，也没有得到任何可以读懂或理解和约条款的机会，这就很难判定他同意的是些什么条款。而这些 争论本身就会导致一场全面的法庭诉讼（a full-blown litigation dispute）。”

如果新店主重新开一家连锁店，而总部没有与他签署合约，从理论上讲，连锁经营店主是可以不履行合约中声明的任何条款及负责任何债务的，甚至还可以向总部讨回所有他曾支付的广告费(advertising fees)和连锁经营费(royalties)。

张律师说，如果连锁店经销总部不与从总部购买连锁店的经营店主签署这项和约，连锁店总部的确在冒很大风险。在没有合约的前提下，虽然法庭不一定会满足经营 店的这种很过分(aggressive)的要求而连锁总部将广告费和连锁经营费都退回给经营店主的裁决，但这无疑使经销总部处于非常不利的处境……

张律师说，一般来讲，连锁店总部都比经营店精明得多。而且连锁合约都是总部拟定的，多数条款都对总部有利并不足为奇，因此，新店主不论从前店主那里买店，还是新开一家连锁店，最重要的一点是聘请律师，将所有法律文件条款读懂搞清后再签字。

钟先生说，他恰恰吃亏在这一点上，他在签署转让协议时，根本没有搞清他签的是些什么文件！（全文完）

编注一：本周一，本文中所提到的前店主骆志强先生给本报电话，强调本文中的许多内容不实。本周二，本文作者南茜、以及两位编辑在报社接待了骆志强先生。骆 先生要求本报不要在本文中提及他本人的姓名，同时指出钟先生的一面之词有不实之处。骆先生指出，如果让他讲出他这一方的故事，大中报需保证在发表的文章中 不提及他的姓名。由于大中报无法作出这样的承诺，骆先生没有向本报指出本文中的内容有哪些不实之处。

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(来源：大中报 南 茜)